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            股東權益如何保護?公司糾紛十大典型案例在廈發布

            昨日,思明區人民法院發布公司糾紛審判白皮書暨十大典型案例,本報從中精選部分案例予以報道。 據統計,2016-2018年期間,思明法院一共審理公司糾紛案件420件,呈整體上升趨勢。這些公司糾紛案件呈現出三大新特點,一是法律...

            昨日,思明區人民法院發布公司糾紛審判白皮書暨十大典型案例,本報從中精選部分案例予以報道。

            據統計,2016-2018年期間,思明法院一共審理公司糾紛案件420件,呈整體上升趨勢。這些公司糾紛案件呈現出三大新特點,一是法律關系日趨復雜;二是連環訴訟頻頻出現;三是政策性糾紛層出不窮。從案由分布來看,該院受理的公司糾紛案件范圍較為廣泛,涵蓋公司設立、治理、終止各階段產生的糾紛。其中,股權轉讓糾紛最多,三年合計197件,占比高達46.90%。

            案例1

            罪犯能當公司董事嗎?

            罪犯能否繼續擔任公司董事?能否行使股東權利?近日,思明區法院發布了這樣一起典型案例。

            經查,此前林某與萬某、鐘某、張某共同發起設立公司。公司成立后,萬某擔任公司董事長及法定代表人,鐘某擔任公司總經理,林某擔任公司董事。

            不料,后來公司董事林某因涉嫌挪用公款、受賄等犯罪被判處有期徒刑。服刑期間,林某未參與公司經營管理、履行董事義務。

            為此,公司遂起訴林某,要求確認林某擔任的公司董事職務無效,林某無權對公司行使利潤分配請求權、剩余財產分配請求權、強制清算申請權等股東權利。

            思明法院經審理后認為,《中華人民共和國公司法》第一百四十七條及《公司章程》對于擔任董事的資格做了明確的規定,同時,《中華人民共和國公司法》第三十八條第(二)項亦規定股東會有權選舉和更換非由職工代表擔任的董事,故公司有權依照通過公司治理程序,以召開股東會的形式對于林某是否有權擔任董事進行決議。

            法院還認為,法律規定公司在股東發生抽逃出資等行為時,可向股東主張返還出資本息,亦可根據公司章程或者股東會決議對其股東權利作出相應的合理限制或解除其股東資格,故公司要求確認林某擔任的董事職務無效及無權行使股東權利的訴訟請求,缺乏事實和法律依據,法院不予支持。

            案例2

            股東狀告公司侵犯知情權

            股東狀告公司侵犯知情權,這是怎么回事?昨日,思明法院發布了這樣一起與股東知情權有關的典型案例。

            原來,此前老吳受讓陳總轉讓的公司3.7387%的股份,其后被選舉為公司監事。去年老吳、陳總共同向法院提起訴訟,要求解散公司。2018年5月15日,老吳向公司發出《監事檢查審查通知書》,以履行監事職責為由,委托會計師事務所、律師事務所,要求對公司賬目進行審計、對公司董事、高管及公司經營情況進行法律審查。隨后,公司向老吳復函,以缺乏法律、公司章程依據為由,拒絕配合老吳委托的審查、審計行為。

            為此,老吳遂以公司侵犯其知情權為由訴至法院,要求查閱公司成立以來的會計報告、會計憑證、會計賬簿并復制會計報告。

            思明法院審理認為,老吳雖然同時具有公司股東及監事雙重身份,但是其于2018年發出《監事檢查審查通知書》的行為僅為行使監事職權的行為,而非基于股東身份書面請求行使股東知情權的行為。本案中,公司并未拒絕老吳查閱、復制會計報告(報表),會計憑證不屬于會計賬簿。而且,老吳未舉證證明其已基于股東身份向公司提出查閱公司會計賬簿的書面請求。

            因此,法院作出一審判決,對老吳的訴訟請求不予支持。

            案例3

            百萬股權激勵,還能反悔不給?

            上市前,股東承諾要給董秘價值幾百萬元的股票;上市后,股東卻反悔不給了。為此,董秘怒告反悔股東,要求兌現當初的送股承諾。

            經查,公司上市前,公司的三位原創股東就邀請原告王某擔任公司的董事會秘書。根據上市前三位原創股東與董秘簽訂的《協議書》,雙方約定“丙方(三位原始股東)承認乙方(董秘王某)的價值,并同意給予王某一定的股權補償和激勵”?!秴f議書》中約定,為激勵王某更好地為公司發展盡責盡力,三位原創股東同意將所合法持有公司IPO上市后15萬股補償給王某,具體份額為:丘總補償45488股,其余10萬余股由另外兩位股東補償。

            但是,據王某起訴說,此后僅有兩位原創股東先后主動兌現承諾,而被告、原創股東丘總則一直沒有將之前約定的股份給他。

            2015年8月,丘總向王某發出《撤銷贈與通知》,告知王某:“現本人根據《中華人民共和國合同法》第186條的規定,決定撤銷贈與,上述股份不再贈送給您。”

            為此,王某將股東丘總告上法庭。

            法院經審理認為,本案雙方簽訂的《協議書》系股權激勵合同而非贈與合同,丘總無權撤銷合同。所以,一審判決支持王某的訴訟請求。

            法官說法

            公司自治與司法介入并不矛盾

            法官說,公司自治過程,由于各權利主體私利沖突難以調和,在某種境況下往往會出現公司自治僵局,導致公司治理機制的失靈,甚至陷于癱瘓。當公司出現通過內部協調機制難于恢復的自治不能時,必須借助外部公權力尤其是通過司法權介入進行強制性矯正,使公司自治得以恢復和繼續。公司自治與司法介入并非矛盾對立的,而是相互獨立、相互補充的關系。正確把握司法介入的原則,搭建好公司自治與司法介入兩種法律運動方式之間的理性橋梁,有利于保護股東的合法權益。

            法官說法

            股東知情權,該如何行使?

            法官說,股東知情權是股東享有和行使資產收益、參與重大決策和選擇管理者等股東權利的基礎和前提。股東知情權的行使應當遵循法定程序。根據《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款規定,股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求并說明目的,公司應在十五日內書面答復并說明理由,公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。為維護公司內部治理的自治性、有序性、穩定性,股東行使股東知情權應窮盡公司內部救濟原則,盡可能通過訴訟之外的其他手段以實現知情權。

            法官說法

            股權激勵的特殊之處

            法官說,股權激勵合同應屬于公司法上的股權轉讓合同,是股權轉讓方與股權受讓方簽訂的,約定在股權轉讓中雙方各自權利義務關系的契約。股權激勵的特殊之處在于激勵對象受讓股權不是以支付股價款為對價,而是需要為一定行為,且受讓方享有相應的合同權利。股權激勵合同并未被規定于《中華人民共和國合同法》中,屬于無名合同。因沒有明確法律規定,股權激勵合同極易與贈與合同混淆并引起爭議。簽訂股權激勵合同時,雙方應對具體權利義務、違約責任等內容作出明確約定,減少糾紛的產生。

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