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            公司糾紛中常見的法律問題解析之一

            2006年1月1日起修訂后的公司法實施后,體現的一個重要的精神就是尊重公司意思自治的原則,在不違反法律法規的強制性規定的情況下公司股東均可以自由約定。在各個地區,公司糾紛中比較常見的有股東出資糾紛、股東確權糾紛...

            2006年1月1日起修訂后的公司法實施后,體現的一個重要的精神就是尊重公司意思自治的原則,在不違反法律法規的強制性規定的情況下公司股東均可以自由約定。在各個地區,公司糾紛中比較常見的有股東出資糾紛、股東確權糾紛、股東權益糾紛、公司僵局糾紛。

            一、股東出資瑕疵包括:虛報出資、虛假出資、出資不足、逾期出資、抽逃出資。

            1、虛報出資指單位或者個人以虛假的證明文件等欺詐手段騙取工商登記的行為,假在提供的證明文件本身是假的。

            2、虛假出資指未交付貨幣、實物或者未轉移財產所有權等,欺騙公司和其他股東,以假的銀行對賬單等騙取驗資報告進行申請設立的行為。

            3、出資不足指出資者未足額出資、未履行出資義務等情況。

            4、逾期出資指出資者沒有按照出資協議或者公司章程的規定按期繳納出資。

            5、抽逃出資指公司設立后,將公司注冊資本轉移走的情形。

            如果公司中出現了上述股東出資瑕疵的情況下,有幾種救濟方式:

            (1)按照股東出資協議和公司章程規定完全繳納出資的股東可以作為訴訟主體,要求其他出資不足或者未出資的股東承擔補繳出資和違約責任,需要注意的是這里說的其他股東只能是公司設立時的股東。

            (2)公司設立后,發現上述情形的,公司可以作為訴訟主體也就是原告,要求未履行出資義務或者出資不實的股東承擔補足義務,這在法律上是屬于侵權法律關系,因為股東一旦出資后,財產則屬于公司獨立的法人財產,股東沒有足額或者實際出資,那么就侵害了公司的法人財產權,因此,公司可以提起訴訟。

            (3)公司的債權人可以作為訴訟主體提起訴訟,當公司資產不能足額償還公司對外債務的時候,則公司的債權人可以起訴未履行出資義務或者出資不足的股東在未出資范圍內承擔償還責任。

            (4)在出現虛報出資、虛假出資的情況下,設立的公司會受到行政處罰,情節嚴重的,會依法撤銷公司的登記。

            關于股東出資法律糾紛的案例

            張某、黃某、孫某三人簽訂出資協議約定分別出資30萬、50萬、20萬元成立一家有限公司,于是黃某從另一公司借款100萬進行設立了該公司,但由于是借款,在公司成立后,黃某隨即將該注冊資本100萬元取出來還給了債權人,后三人協商盡快補足,于是張某與黃某分別出資50萬元,孫某沒有進行出資,當公司盈利要分配利潤時,張某和黃某將孫某起訴,要求確認孫某不具有股東資格,孫某答辯稱,公司法規定沒有履行出資或者未足額出資的股東承擔的義務是補足,并沒有否認股東資格。

            孫某的答辯理由是成立的,因為在公司設立過程中有股東之間的出資協議,有股東名冊而且有工商登記,根據《公司法》的規定,沒有履行足額出資或者未履行出資義務的,應當承擔補足或者及時繳納的義務,而不是直接否定了沒有出資股東的股東資格,因此,法院判決駁回了原告的訴訟請求。但股東的出資多少會影響股東的權益,這在公司法中也是有明確的規定,同時,股東在制定公司章程時也需要約定好。

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